事業承継でお悩みの経営者へ

事業承継を考えるうえで経営者にとって気になるポイント

  • 何を 承継するのか?
  • 誰に 承継したらよいのか?
  • いつ 承継したらよいのか?
  • どうやって 譲渡したらよいのか?
  • いくらで 譲渡したらよいのか?

何を 承継するのか?

「事業承継」というキーワードを何度も聞いたことがあっても、事業承継において「何を」承継するのかはっきりと認識できている経営者はそれほど多くないかもしれません。

中小企業の経営においては、オーナー社長(創業者又は創業家出身)によって「所有」(株式の所有)と「経営」が一体となっていることが多いため混同されがちですが、「事業承継」において継承されるべきものを下記のように3つの観点から掌握すると承継後の将来像を描きやすいはずです。

  • 経営者という地位・役割
    (ポスト)
    の承継

    後継者として誰を経営陣 (取締役)に就けるべきか?

    • 代表権を誰にもたせるか?
    • 誰を社長にするべきか?
    • 後継の経営者に十分な資質と能力はあるか?
    • 経営者として研鑽を積むための機会や教育は十分か?
    • 組織設計と権限の委譲
  • 株式(経営権/議決権)の承継

    経営に対するコントロールを誰に与えるか?(誰にどれだけの議決権を与えるべきか?)

    • 経営権(議決権)と財産権(配当受益権、残余財産分配受益権)をどう配分したいか?
    • 株主が分散することで経営体制が不安定になるリスクをどうコントロールしたいか?
    • 誰に、どれだけの株式を譲渡すべきか(又は相続させたいか)?
  • 会社の資産(と負債)の承継

    事業継続に必要な資産の適切な保有と処分はできているか?(含み損のある資産の売却、不良債権の貸倒処理など)

    • 有形資産(土地・建物、工場、店舗、設備など)
    • 無形資産(従業員、ブランド、信用力、営業ノウハウ、その他知的財産)

    会社の債務に対する保証を後継者が負えるか?(借入金の残高を計画的に減らしていけないか?追加の資本調達が必要か?)


弊社では、長期的な会社の展望やオーナー経営者の想いを大切にしながら、各分野の専門家(税務・会計・法務・労務など)からのアドバイスを取り入れて事業承継を成功に導くためのサポートをご提供しております。
個別の状況に応じた「事業承継コンサルティング」のご相談も承っていますので、ぜひお問合せ下さい。


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誰に 承継したらよいのか?

誰に事業を引き継いでもらうのかという問題に対する選択肢は以下の3つです。
このなかで、M&A以外の「内部承継」で後継者を確保するには、経営者としての修行・研鑽をつむために数年~10年単位での準備期間が必要とされます。
後継者選びと経営者教育に要する時間の長さも考慮に入れて、早め早めの検討に着手すればそれだけとれる選択肢の幅も広がります。
また、M&Aによって社外の第三者に承継してもらうことを期待しても、理想のお相手がすぐに見つかるとは限りません。M&Aを選んだ場合であっても、検討開始から取引が成就するまでに数年を要することもあります。
検討の初期段階では内部承継を期待していたものの、計画どおりにいかずにのちに外部承継へ方針を切り替えることもありえます。
いずれにしても計画立案と検討の着手は早いに越したことはありません。

承継のタイミングを見定めるための要素


M&Aとは? ─ 企業の合併と買収を意味する、英語のMerger and Acquisition (マージャ―アンドアクイジション)の略です。複数の企業を一つの企業として統合(合併)したり、ある企業が他の企業の株式や事業を買い取って取得(買収)したり することを指します。


M&Aとして買い手を探す場合には、オーナー経営者の希望にかなう適切な候補を広く探索できる豊富なネットワークをもったM&Aアドバイザーが頼りになります。
「従業員の雇用条件に関して不利益変更しない」、「一定期間は社名や商号、ブランドを変更せず維持する」など売り手のオーナー様が買い手に求めたいと願う「どうしても譲れない条件」を最初の段階から明確にしておくことも大切です。
そのうえで、「地域」(県外に本拠を置く企業のほうが買い手として望ましい)、「業種」(同業の傘下には入りたくない)、「規模」(知名度の向上や信用力、採用力の強化を狙える大手が望ましい)、「文化的な相性」(企業理念が合致しないと社員も取引先も不幸になる)などの要素もお相手探しの基準になるでしょう。
弊社でM&Aのお相手探しをさせていただく際には、オーナー様のご意向に沿って候補となる打診先を選定したうえで、ご了解をとりながら進めさせて頂きます。
もちろん、お取引先金融機関には秘密にしておきたいというニーズにも注意を払って秘密情報を交換させて頂きます。

それぞれの手段のメリット・デメリットについては「後継者問題解決のために」をご覧ください。

後継者問題解決のために
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いつ 承継したらよいのか?

承継のタイミングを見定めるための要素

承継のタイミングを見定めるための要素


事業承継問題の解決には「必ずいつまでに」というデッドラインが見えにくいため、経営者の体力・気力が充実しているときにはどうしても問題を先送りしてしまいがちです。
経営者の病気や不慮の事故など危急の事態が訪れてからでは取れる選択肢も限られてしまいますから、時間的な余裕をもって進めるほうが安全です。

一般的に、経営者が高齢になればなるほど、投資意欲に乏しくなり、経営環境や技術の変化スピードに対応する力も低下していきます。
「まだまだ現役を続けられる」「もっと業績をよくしてから」と思って先延ばしにせず、「まだ早い」と思えるうちから準備を始めておくことが事業承継成功の鍵です。

第三者への売却(M&A)を考えた場合、業績好調なうちであれば買い手も見つかりやすく、好条件も引き出しやすいでしょうが、業績不振が顕著になってからでは思うような価格がつかないばかりでなく、どれだけ時間をかけても買い手が見つからないという事態すらありえます。
成長を続けていけるはずだと周りからも評価されているうちが好タイミングでしょう。売却価値の最大化を狙うのであれば、業界の競争環境変化や競合の動き、地域の経済状態にも左右されるので、マクロな視点と要因からみたベストタイミングを探ることも必要です。

また、「内部承継」(同族承継または役員らによる承継)をとった場合であっても、現オーナー経営者が健康なうちであれば、社長退任後に「引継ぎ見守り期間」を設けて、取引先、金融機関や従業員に対して徐々に新体制下での経営のあり方を知らしめていくことができるでしょう。
現オーナーは「代表取締役会長」に退いて後継者は「代表取締役社長」に就き、後継者が経営者として成長していく過程を見守りながらしばらくの間は会社に残るといった移行プランも可能です。この間、後継者は経営者としての研鑽をつむことができます。
さらには、現オーナーが役員から退任するときに、役員退職金を受け取って自社株評価額が下がったところで株式を後継者に譲渡すると、後継者の株式買い取り資金負担を緩和することができます。

弊社では、長期的な視点で事業承継プランとステークホルダーすべてにとっての最適解を大切にしています。
M&Aという手段に限定することなく、企業の発展と存続を支援するためのご提案を心がけておりますので、ぜひ一度お問合せ下さい。


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どうやって 譲渡したらよいのか?

後継者に承継させる財産として最も大きな関心となるのは、オーナー経営者が保有している自社株式です。
株式を承継させる方法として以下の3つがあります。

相続・遺贈(遺言),生前贈与,売買


  • *1 民法は遺族の生活の安定や最低限度の相続人間の平等を確保するために、相続人(兄弟姉妹及びその子を除く)に最低限の相続の権利を保障しています。これを「遺留分」といい、他の相続人が法定相続分よりも過大な財産を取得したため自己の取得分が遺留分より少なくなってしまった場合には、自己の遺留分に相当する財産を取り戻すことができます(いわゆる「争族」問題)。後継者(たとえば子供のひとり)に自社株式を集中して継承させようとしても、遺留分を侵害された相続人(たとえば他の子供たち)から遺留分に相当する財産の返還を請求された結果、自社株式が分散してしまうことになりかねません。

いずれの方法をとるにしても、税務的にも経営的にも最適化するには、損益の状況、資産・負債の状況、株主構成、オーナー経営者さまの意向などに応じて個社ごとのプランづくりが必要です。
税理士、会計士、弁護士の関与も必要になってまいります。弊社では、無料で事業承継プランに関するご相談に応じておりますので、ぜひ一度お問合せ下さい。

後継者問題解決のために
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いくらで 譲渡したらよいのか?

中小企業経営者のなかで「自社株の評価額なら顧問税理士に算定してもらっている」とおっしゃる方がいます。
しかしこれは、「財産評価基本通達」にもとづく税法上の評価額であって、M&Aにおいて純然たる第三者と合意する株式譲渡価格とは大きく異なります。

そもそも、ご自分が保有している株式が第三者に売却することができるという認識をもっていらっしゃらない経営者も少なくありません。
非上場企業の場合、普段の経営のなかで自社の株価を意識することがないので、無理もないところがあります。
どんなに社業や業界に詳しい社長であっても、取引相場のない株式(非上場会社の株式)の価格がいくらになるのかはイメージがつきにくいものです。

M&Aという手段で会社売却の検討を始める前に、自社の株価がいくらぐらいになるのかイメージをもっておくとよいでしょう。
合理的に説明がつかないほど高い価格を提示しても、興味を失って去っていく買い手候補が多くなってしまいます。
想定売却価格の設定は、M&Aアドバイザーと相談しながら目線合わせをしていきましょう。
「売れる会社」(高い価格で評価される魅力的な会社)にするための「事前準備」が必要になるかもしれませんが、弊社は長い目でアドバイスさせて頂きたいと願っています。
「M&A時の株価はいくらぐらいになりそうか?」というご相談も承っておりますので、ぜひお問合せ下さい。

一方、相続や贈与を念頭においた自社株式の評価額であれば、「財産評価基本通達」に則って税務上の株価を算出することが可能です。
親族後継者がオーナー経営者によって保有されている自社株式を取得する場合であっても、税務上の株価よりも低い価格で譲渡取引がなされると、税務上の株価と実際の売買価格の差額部分については贈与があったものとみなされ、贈与税が課税されますので注意が必要です。


自社株式の相続税評価額(取引相場のない株式)

自社株式の相続税評価額(取引相場のない株式)

自社株式の相続税評価額(取引相場のない株式)



M&Aにおける株式価値評価(バリュエーション)(第三者との取引価格)

M&Aにおける株式価値評価(バリュエーション)(第三者との取引価格)

後継者問題解決のために
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