後継者問題解決のために

事業承継問題の出発点は、「後継者候補が決まっているかどうか」です。
事業承継を考えるときに、手段として5つの選択肢があります。

  • ①清算・廃業
  • ②株式公開,IPO; Initial Public Offering
  • ③息子・娘・娘婿などへの親族内承継
  • ④役員・従業員などへの親族外承継(内部承継),MBO; Management Buyout,EBO; Employee Buyout
  • ⑤第三者への親族内承継(M&Aによる外部承継)
  • ①清算・廃業
  • ②株式公開,IPO; Initial Public Offering
  • ③息子・娘・娘婿などへの親族内承継
  • ④役員・従業員などへの親族外承継(内部承継),MBO; Management Buyout,EBO; Employee Buyout
  • ⑤第三者への親族内承継(M&Aによる外部承継)
事業承継プランの準備と検討


グループ会社と連携して、親族内後継者または親族外後継者を
「これから見つけたい」というオーナー経営者の願いにもお応えしております。



事業承継プランの準備と検討



①清算・廃業

予め事業承継のための打ち手を取ってこず、後継者を見つける前に事業の継続ができない状況に追い込まれてしまった場合には、清算・廃業以外に道が残されていないこともありえます。
経営を継続するために投下してきた経営者の個人資産が底をつき、一族を連帯保証人にした挙句に倒産に追い込まれるよりはましという見方もできますが、従業員の雇用・生活に甚大な影響をもたらすため、慎重に考えるべき方策です。
メリットに比べて、デメリットの大きさが目立つ選択肢です。

  • メリット

    • 清算にともなって株主として残余財産の分配を受けられる
    • 完全なリタイアが達成できる
  • デメリット

    • 全従業員を解雇することになる
      • 従業員の再就職先を探さなければいけない
      • 従業員の家族にも多大な迷惑をかける
    • 二段階課税(清算法人段階で法人税を払ったあとに、株主個人には配当所得税が課せられる)により株主が得られる利潤の回収が非効率になる
    • 清算をもくろむ法人の資産を売却しようとしても、換金価値が思ったより低い、または資産の買い手がつかない場合、借入金等の債務をすべて返済できないかもしれない
    • 事業の中止により信用が棄損、築いてきたブランドも消滅、取引先に迷惑をかける
AOBAの特長・強み
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②株式上場(IPO; Initial Public Offering)

業績好調で今後も継続的な成長が目指せる企業であれば、株式の公開によって株式市場を通じた資金調達または株主に株式の売却機会を提供することが可能になり、企業の信用力やブランド力も高まるため、株式上場(IPO)はとても魅力的にみえます。
その反面、上場にこぎつけるまでの時間とコストはかなり大きなものになり、事業承継における現実的な選択肢として採用できる企業はごく少数に限られてきます。
ほかの選択肢に比べて、通るのが最も難しい「狭き門」であることは間違いありません。

  • メリット

    • 株式市場を通じた資金調達が可能になり、成長資金を獲得しやすくなる
    • 企業としての社会的信用力・ブランド力が高まり、優秀な人財が採用しやすくなる
    • 株式市場を通じた売却により、株式の現金化がしやすい(株式市場が流動性を提供してくれるので、比較的容易に換金できる)
  • デメリット

    • 上場のためには、数年がかりの準備期間、上場準備のコスト(管理体制強化のための人員採用・拡充も含む)を要する
    • 上場を維持するのにも多額のコストがかかる(たとえば、会計監査やIR(株主向け広報活動)、法令遵守・コンプライアンスのためのコストなど)
    • 上場後の株主構成次第では、経営の支配権を安定的に維持できるとは限らない(他社からの買収の標的になることも)
AOBAの特長・強み
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③親族内承継

20年ほど前までは、息子・娘または息子・娘以外の親族が中小会社の経営を引き継ぐケースが90%前後と圧倒的に多かったところ、ここ数年の間にその比率は約60%にまで大幅に低下しています。
幸いにして、親族内に後継者として期待できる適任な人物がいたとしても、その後継者が先代に代わって経営者として会社を率いていけるようになるには10年単位あるいはそれ以上の時間と研鑽が必要かもしれません。
「親族内承継」だからといって安心することなく、会社と創業家ご一族の資産を守っていくには、社長の役割(ポスト)の引継ぎだけでなく、自社株式(議決権と株主としての受益権・財産価値)の継承にも配慮した周到な計画が必要です。

  • メリット

    • オーナー家としての地位を継続することができ、経営に対する影響力を保ち続けることができる(オーナー家が所有と経営を両方コントールできる立場でいられる)
    • 金融機関、取引先、従業員の理解が得られやすい(後継者を社内で育ててきた場合には心情的にも受け入れられやすい)
    • 経営者として早くから社内で修行を積ませ、現任オーナー経営者のリタイアのタイミングを見据えて計画的に贈与や譲渡を行う準備が整えやすい
  • デメリット

    • 親族内に、経営者としての資質と意欲を併せ持つ適任者がいないケースがある
    • 相続人が複数いる場合、後継者となる相続人へ経営権を集中させることに困難が伴う場合がある(後継者以外(特に社外)の相続人への公平な財産分配についての配慮が必要となる。たとえば、二人兄弟のうち弟が現経営者のあとを継ぎ、兄は社外でサラリーマンを続けていく場合など)
    • 後継者の経営者としての資質や能力に不安が残る(親族外承継の場合と共通)
    • 親族間の株式譲渡であっても、譲渡価額が税務上の公正な評価額と比べて低額であった場合には、「低額譲渡」として差額部分についての贈与税を贈与を受けた側(親族である後継者)が負担しなければならなくなる可能性がある
AOBAの特長・強み
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④親族外承継(役員・社員によるMBO/EBO)

かつてはそれほど一般的ではなかった親族外への承継(役員によるMBO; Management Buy-Out, 社員ら(Employee)もこれに加わるとMEBOと呼ばれる)は増加傾向にあり、近年行われた中小企業の事業承継にまつわるアンケートでは、M&Aによる「外部承継」も含めた「親族外」承継の比率は全体の約40%程度まで高まっています。
しかし、現オーナー経営者が負っている会社債務に対する個人保証の後継者への継承と後継者がオーナー経営者から自社株式を購入するために要する資金を用意できない(あるいは後継者の資力では、買い取り資金を金融機関から借り入れられるだけの信用力が得られない)という問題が障壁となって後継者本人が継承を望まなかったり、別の候補者を社外から探さなければいけなくなったりすることもあります。
これまでオーナー経営者の右腕として長年会社を支えてきた番頭格の役員や重要な従業員であっても、株式の継承まで含めて会社を引き継ぐには、相応の覚悟と資質が求められます。

  • メリット

    • 役員としての地位と業務を円滑に承継させることができる
    • 経営方針の一貫性を保ちながら社業を発展させていける可能性が高い(これまでオーナーの意思を汲んで会社の発展に貢献してきた実績からして)
    • 後継者にオーナーシップをもたせる(一定の議決権と受益権)をもたせることによって、自らが経営する会社の利益成長と株主としての経済的なリターンをリンクさせることができる
  • デメリット

    • 後継者が、現経営者が負っている会社債務に対する個人保証を負いきれない場合がある
    • 個人保証の引継ぎに関して、金融機関の理解を得にくいケースがある
    • オーナー経営者から後継者である社員/役員が株式を買い取る際の資金が用意できないケースがある
    • 後継者の経営者としての資質や能力に不安が残る(親族内承継の場合と共通)
    • 譲渡価額が税務上の公正な評価額と比べて低額であった場合には、「低額譲渡」として差額部分についての贈与税を贈与を受けた側(後継者)が負担しなければならなくなる可能性がある
AOBAの特長・強み
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⑤第三者への親族外承継(M&Aによる外部承継)

M&Aとは、企業の合併と買収を意味する、英語のMerger and Acquisition (マージャ―アンドアクイジション)の略です。
複数の企業を一つの企業として統合(合併)したり、ある企業が他の企業の株式や事業を買い取って取得(買収)したりすることを指します。

M&Aはもはや大企業同士のものだけではありません。中堅中小企業にとっても、M&Aは成長戦略のひとつを占める重要な意思決定であり、譲渡する側の企業からみれば後継者問題を解決する有効な手段のひとつです。 人材の獲得という意味では、社外から広く有能な後継者(買い手企業)を探すチャンスが得られる選択肢でもあります。 また、M&Aにおける企業価値(株式価値)と自社株の税法上の評価額(相続税評価額)では算定アプローチが大きく異なり、通常は前者のほうが後者よりも高くなるため、創業者利潤(株式売却益)を最大化するためには良い方法です。 M&Aによって、大手の企業グループ傘下に入ることでヒト・モノ・カネあらゆる面で経営基盤が強化され、従業員や取引先からも喜ばれるケースが多々あります。

  • メリット

    • 株主が創業者利潤を得ることができる
      • 同時に、会社の債務に対する経営者の個人保証を解除できる
      • 譲渡価格の交渉においては、「営業権」が評価に上乗せされるため、売却によって得られる対価は、ほかの事業承継スキームと比較した場合よりも高くなる
    • 従業員の雇用を継続できる
      • 役員や従業員の雇用に関する条件が譲渡後に買い手が遵守しなければいけない誓約事項として契約条件に盛り込まれるのが一般的
    • 優秀な人財を採用しやすくなる
      • 上場企業やブランド力のある大手企業のグループ入りを果たせば、知名度や信頼感の向上によってM&A後の人財募集・社員採用においても有利にはたらく
      • 買い手側企業の社員教育システムや研修制度、人事評価制度に統合されていくなかで、従業員育成が強化され、活躍のチャンスが広がることで士気をあげることにもつながる
    • 取引先との取引を維持・発展させることができる
      • 後継者問題を解消したことによって、取引先も安心してくれる
      • より資本力のある大手の傘下に入った場合、信用力が増し、取引条件がよくなることもある
  • デメリット

    • 取引成就の不確実性
      • 譲渡する側の希望条件(役員・従業員の雇用や処遇、売却価格等)を満たす買い手を見つけることが困難であることも多く、交渉の途中で決裂することもありうる
    • 経営に対するコントロールを失う
      • 経営支配権が買い手に移行したあとは、買い手側企業の意向で新しい役員が送り込まれるのが通例
    • 取引完了までのスピードが読みにくい
      • 第三者が相手方となる取引なので、希望する相手がいつ現れるか、いつ取引が完了するのか予測しにくい側面がある
    • 売り手として負うことになる表明保証責任・損害賠償責任
      • 譲渡契約書に規定される「表明保証」内容に不真実や違反があった場合、あるいは売り手が買い手に約する「誓約事項」に不履行(債務の不履行)があった場合には、買い手から損害賠償請求されるおそれがある
    • 譲渡後すぐに完全リタイアできるとは限らない
      • 売り手となるオーナー経営者が一定期間会社に残って経営に対する関与を続けてもらいたいと買い手が望むケースが多く、引継ぎと新体制での経営安定化のために譲渡後も(役員又は顧問として)一定の時間を割かなければいけないことがある
    • M&A前に抱いていた印象や期待が裏切られ、買収後に企業文化や営業手法などの違いから譲渡側の従業員が買い手企業側と衝突するケースがある
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